股份公司的董事会

股份公司董事会会作为股东大会决策的执行机构，对比有限责任公司的董事会（或执行董事）有着更为具体和严格的规定，现梳理如下：

一、 董事会的组成

1、 人数上为五至十九人，为避免决议僵局，一般情况下为单数。

2、 董事长一人、副董事长一人（或若干），由董事会以全体董事的过半数选举产生。

需要注意的是：董事长、副董事长不能由股东指定，也不能由股东大会选举或指定，即只能由董事会选举产生。

二、 董事长的职权

1、 召集和主持董事会会议。

2、 检查董事会决议的实施情况。

3、 主持股东大会。

三、 董事会会议的种类

1、 例行会议。每年必须召开两次，对董事会职权内容进行决议。

2、 临时会议。当发生董事会职权范围内事项，下列主体可提议召开临时董事会会议。

（1） 代表十分之一以上表决权的股东。

（2） 三分之一以上董事或者监事会。

四、 董事会决议的表决

1、 应有过半数的董事出席方可举行。

2、 决议须经全体董事的过半数通过。

3、 每一董事只享有一票表决权。

4、 如董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。

需要注意的是：不出席董事不可委托非公司董事人员参加会议。

五、 上市公司涉及关联交易董事的回避制度

当上市公司的董事与董事会决议事项存在直接或者间接的利益关系时，公司法规定了该董事的回避制度。即

1、 该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

2、 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

3、 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。