亮点一：股东认缴的出资须在五年内缴足

【新公司法条款】

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

【律师解读】

《公司法》自2013年修正全面推行有限公司注册资本认缴制以来已近十年。注册资本认缴制在一定程度上响应了“大从创业，万众创新”，解决了我国此前企业设立门槛过高、注册资本大量闲置、虚假出资验资普遍等社会问题，释放了经营主体活力。

但是，我国自2013年全面推行注册资本认缴制以来，在实践中也出现了一定程度的天价认缴、盲目认缴、约定超长期限到位等突出问题，在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，甚至出现不少公司多年实际出资为“零”的空壳公司。

本次《公司法》修订，对有限责任公司出资认缴登记制的完善，一方面汲取和保留了注册资本认缴登记制的优势，另一方面也在一定程度上强化了对股东出资期限的合理限制和约束，是对有限责任公司出资方式的升级，在一定程度上解决了现行公司法在这方面面临的难题，顺应时代发展要求。

亮点二：降低股东出资加速到期门槛

【新公司法条款】

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

【律师解读】

2013年有限责任公司全面推行认缴制以来，在实践中出现了公司对外负债当公司资产不足以清偿债务，而股东的出资期限又没有到期时，这种情况下，债权人想要求公司股东在未届认缴期限提前在认缴出资范围内清偿债务，能否得以支持存在争议。有观点认为，公司认缴出资期限是股东的期限利益，并且在公司章程和公司登记资料中有记载，即关于股东的出资期限是公示的，债权人在与公司进行交易时对股东出资期限在法律上是应当知道的，因此，在公司法没有明确规定的情况下，要求股东提前出资缺乏依据，这给司法实践造成一定的困境。

在本次公司法修订之前的公司法对于股东出资加速到期并没有明确规定，只在一些法律或者司法解释中有过一些规定：

一是，《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

二是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条则规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》进一步明确两点：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

因此，在本次公司法修订之前，在司法实践中，如果要求股东认缴出资加速到期，还是有较高的门槛，即一般需要证明公司已达到破产、清算条件或者证明股东滥用权利在债务产生后恶意延长出资期限。

这一次公司法修订，则大大降低了股东认缴出资加速到期的门槛，即只要公司不能清偿到期债务，公司或者债权人就可以要求股东出资加速到期，近乎相当于零门槛。

亮点三：引入股东失权制度

【新公司法条款】

第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

【律师解读】

在实践中常常会遇到这样的情形，公司章程规定的出资期到期了，但是有股东可能不愿意出资，或者已无能力出资，但是他又是公司的股东，有时候甚至还可能是大股东。此时，除可能侵害公司、债权人合法权利外，对已按约定出资的股东的合法权利也是一种侵害，有时候还可能因为未出资的股东所认缴的股份（出资比例）较大，而出现无法正常召开股东会、无法进行正常的经营决策等僵局。

我国此前的公司法层面并未规定股东失权制度，虽然最高法《公司法解释（三）》）第十七条明确规定，股东“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”，有限责任公司股东会可作出决议对该股东资格除名。但是，在认缴资本制下，一般需要抽逃全部出资或者完全没有履行出资义务，才能符合除名条件，并且，股东除名与股东失权在法律上并不是同一个概念。

要次公司法引入了股东抢权制度，对于股东欠缴出资的，公司经法定程序后即可由董事会决议通知该股东失权，无需再经司法确认，且规定了与《公司法解释（三）》第十七条不同的适用条件。根据新公司法，股东未按期缴纳出资，公司发出书面催缴出资并给予不低于60日宽限期，期满仍不出资的，经董事会决议可向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其认缴而未缴部分出资的股权，即经过规定的程序以后，只需董事会发出通知即可，而不需要经过司法确认，当然，如果被通知失权的股东有异议的，可以在法定期限内向法院提起诉讼。

亮点四：强化职工民主管理、保护职工合法权益

【新公司法条款】

第六十八条第一款　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六十九条第二款 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

【律师解读】

新公司法在强化职工民主管理、保护职工合法权利等方面作出规定。比如：在“立法目的”中增加了保护“职工”合法权益的规定；增加了公司研究决定“解散、申请破产”时应听取职工意见的规定；规定董事会成员为三人以上的，其成员中可以有公司职工代表，职工人数三百人以上的，须设监事会并须有职工代表，且董事会成员中应当有职工代表；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，等等。

亮点五：明确股权转让中出资义务及责任问题

【新公司法条款】

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

【律师解读】

首先，股权转让时未到出资期的，明确应由股权受让人承担按期缴纳出资的义务，但如果受让人未按期履行出资义务的，转让人需承担补充责任。

其次，股权转让时转让股权的股东未按期缴纳出资，或者其作为出资的非货币财产显著过低，则由转让人与受让人一并对认缴的出资承担连带责任，但有证据证明受让人不知道或者不应当知道上述情形的，则由转让人承担责任，此时受让人无需承担责任。

亮点六：认缴出资期限新旧法的过渡与衔接

【新公司法条款】

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

【解读】

看到有网友评论说“新法新办法，旧法旧办法”，现行公司法对出资期限并未作限制性规定，因此，之前就有很多公司将出资期限设定为50年甚至更久，对于这些公司依据当时的公司法所作出的出资期限，是否继续有效？

对此，新修订的公司法也作出了规定：首先，对于此前已经登记设立的公司，一般情况下，如果出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；其次，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整；最后，对于新旧公司出资期限，新公司法授权国务院制定具体实施办法。