实践中，由于各种各样的原因，不同企业之间会选择吸收合并。企业间的吸收合并包含两种，一种是A企业吸收合并B企业，A企业存续，B企业注销。另一种是A企业和B企业之间吸收合并，新设C企业，A、B企业注销。

笔者假设A企业吸收合并B企业，A企业存续，B企业注销，依据此案例从实践操作和法律依据方面谈谈企业的吸收合并。

一、企业吸收合并的方案（假设9月1日开始）

二、因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

根据《市场主体登记提交材料规范》可知因合并申请设立、变更或注销登记的公司应当提交以下材料：

1.决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

7.清税证明

注：（1）因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

（2）因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起 45 日后。

（3）已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本

三、吸收合并中子公司分公司的处理

在企业做吸收合并时，往往只关注A企业和B企业本身，忽略子公司和分公司的处理。

1、B公司的子公司股东更名

B公司被A公司吸收合并，其持有的子公司的股份被A公司承继，A公司需要进行股东更名。根据《市场主体登记提交材料规范》可知：

公司的股东因其自身合并（分立）产生变化的，公司在申请该股东变更登记时，应当提交以下材料：

（1）《企业登记（备案）申请书》。

（2）合并的提交合并协议复印件；分立的提交分立决议或决定复印件。

（3）公司的股东因合并（分立）解散的，提交载明合并（分立）情况的注销证明，因合并（分立）新设的，提交设立证明。合并（分立）后存续的，提交变更证明。

（4）公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签字）。

（5）合并（分立）后，新设或存续的公司股东的主体资格证明复印件。

（6）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

（7）已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

2、B公司的分公司的更名

《市场主体登记提交材料规范》规定因分公司隶属的公司发生合并（分立），分公司归属于新设或存续公司的，该分公司申请变更登记的提交以下材料：

（1）合并的提交合并协议复印件，分立的提交分立决议或决定复印件。

（2）载明合并(分立)情况的导致公司解散的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

（3）因合并（分立）新设或存续公司的营业执照复印件。

企业之间的吸收合并不只是上述的工商处理，还涉及到特殊性税务重组处理、不动产的转移登记等等事宜。企业在进行吸收合并时应当统筹考虑，聘请专业的律师事务所、会计事务所以及税务事务所，确保在合法合规的情形下完成吸收合并。